외국인 독자투자법인 설립 및 자본금 투입

먼저, 외국 법인은 중국 내에 지주회사 역할을 할“외국인 독자투자법인”을 설립함.

이는 외국 법인이 단독으로 출자하는 형태이며, 필요한 자본금을 직접 투입함.

이렇게 설립된 외국인 독자투자법인은 이후 VIE 구조 전반을 관리·통제하는 핵심 주체가 됨.

중국 자연인 명의로 VIE 설립

다음 단계로, 중국 국적의 자연인(이하 “명의주주”라 함)이 중국 경내에 실제로 사업을 영위할 운영 실체 회사인 VIE를 설립함.

명의주주가 기혼자인 경우, 향후 명의주주의 배우자가 해당 회사 지분이 공동재산임을 주장할 수 없도록 하는 내용의 확인서를

미리 받아두는 것이 일반적임

명의주주에 대한 무이자 차용계약 체결

외국인 독자투자법인은 명의주주에게 VIE 설립 및 출자를 위한 자금을 무이자로 대여함(이하 “차용계약”이라 함).

이를 통해 명의주주는 자신의 명의로 설립한 VIE에 자본금 출자를 진행할 수 있음

명의주주의 자본금 출자 및 운영자금 활용

차용계약으로 조달한 자금을 받은 명의주주는 이를 VIE의 자본금으로 납입하고,

해당 자금을 곧바로 VIE의 운영비용으로 사용할 수 있음. 따라서 실질적으로 VIE에 투입되는 자금은

외국 법인(정확히는 외국인 독자투자 법인)에서 나온 것임에도, 서류상으로는 명의주주가 출자한 것처럼 나타남.

VIE 경영권에 대한 독점·불가역적 위임

명의주주는 자신이 가진 VIE 주주로서의 모든 권한을 외국인 독자투자법인에게 독점적이고 불가역적으로 위임한다는 내용의

“위임장”을 작성해 교부함.

이를 근거로 외국인 독자투자법인은 VIE의 법정 대표인이나 임원을 지정하고 선임할 수 있게 되며,

사실상 VIE의 경영권을 확보하고 통제함.

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