< 목 차 >

Ⅰ. 자사주 매입 및 소각, 합병비율 산정 논란 등 지배구조 개선이 필요한 시기
1. 자사주 매입 및 소각(ft. SK, 삼성물산, 한샘)
2. 합병비율 산정 방식 논란(ft. 동원산업)
3. 물적분할 관련 상법 및 자본시장법 개정안 발의

Ⅱ. IFRS 지속가능성 공시기준 등으로 ESG 공시 표준화 가속화
1. ESG 공시 표준의 수립 또는 통합화 필요성
2. 기후변화 관련 공시의 기본 TCFD 권고안 및 SEC 기후변화 공시 의무화 추진
3. IFRS 지속가능성 공시기준 초안 발표
4. IFRS 지속가능성 공시기준: IFRS S1 지속가능성 관련 재무정보 공시를 위한 일반 요구사항
5. IFRS 지속가능성 공시기준: IFRS S2 기후 관련 공시
6. 우리나라 지속가능 정보 공시제도를 IFRS 지속가능성 공시기준 과의 유기적인 연계를 통하여 보다 글로벌적으로 접근해야 할 듯

Ⅰ. 자사주 매입 및 소각, 합병비율 산정 논란 등 지배구조 개선이 필요한 시기 기업지배구조는 기업이라는 경제활동의 단위를 둘러싼 여러 이해관계자간의 관계를 조정하는 메커니즘으로서 주주와 경영진 및 경영을 장악한 지배주주와 소액주주 간의 대리인 문제를 조정하기 위한 장치도 포함된다. 특히 지속가능 경영을 통해 기업의 중장기 가치를 제고하기 위해서 ESG 관련 요인들이 중시되고 있다. 이러한 ESG 관련 요인 중 가장 중요한 것이 지배구조(G)다. 기업지배구조가 지속가능성의 원천이며 척도가 될 수 있기 때문이다. 즉, 투명한 지배구조가 새로운 기업 가치를 창출하고, 기업 발전과 주가 상승이라는 선순환을 만들면서 기업의 지속가능성을 높일 수 있기 때문이다. 그러나 우리나라의 경우 보편적 수탁책임원칙 조차 확립하지 못하고 있는 환경하에서 지배주주에 의한 소액주주 이익 침해 뿐만 아니라, 이사회의 전문성과 독립성 등이 결여 되어 있다. 또한 최근에는 몇몇 기업의 물적분할 이후 상장 사례도 성장성을 명분으로 소액주주 희생에 대한 보호 장치도 제시하지 않는 관행을 보여 주고 있다. 즉, 소액주주들의 이익이 지배주주의 이해에 가려지거나 침해되는 경우가 발생함에 따라 기업지배구조가 낙후되고 있다. 무엇보다 ESG 환경하에서는 보여주기식 보다는 실질적인 제도적 보완 등을 통하여 소액주주의 이익까지도 보호될 수 있는 지배구조 개선이 절실하게 필요한 시기이다. 이에 따라 향후 법, 시행령, 규정 개정 등을 통하여 제도적 보완이 확충되면 지배주주와 소액주주 간의 간극을 조금이나마 좁혀지면서 지배구조 개선의 출발점이 될 수 있을 것이다. 결국에는 이러한 지배구조 개선이 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화로 이어질 수 있을 것이다1. 자사주 매입 및 소각(ft. SK, 삼성물산, 한샘) 자사주(treasury share)란 기업이 과거에 발행했던 주식을 다시 사들여서 보유하고 있는 주식이다. 자사주 취득(share repurchase)은 이처럼 이미 발행되어 시중에 유통되고 있는 당해 회사의 주식을 매입하는 행위를 지칭한다. 예전에는 자사주 취득을 통해 혹시 부당하게 주가를 조작할 우려가 있다는 인식이 지배적이어서 규제 당국에서 이를 엄격히 제한했었으나, 최근에는 일정한 요건을 갖춘 경우에는 자사주 취득을 널리 인정하는 편이다. 우리나라의 경우 2011 년 상법 개정으로 자사주 취득은 기업의 통상적인 재무활동으로 인정되었고, 자사주에 대해서는 보유 및 처분의 자유가 널리 허용되었다. 지배구조 측면에서 이러한 자사주가 경영권 방어의 수단으로 널리 활용되고 있다. 즉, 자사주 취득은 지배주주의 방어하기 위한 기본적인 수단이다. 자사주의 경우 보통 의결권이 제한됨에 따라 자사주 매입은 의결권을 가진 주식수를 줄임으로써 지배주주 보유 지분의 의결권을 상대적으로 강화시키는 결과를 가져온다. 또한 매입한 자사주를 소각하지 않고 가지고 있다가 지배주주에게 우호적인 세력에게 매도함으로써 우호세력을 늘리는 데 이용될 수도 있다. 한편, 자사주 소각은 이익잉여금으로 회사 주식을 장내 매수한 뒤 이를 소각하는 것으로, 자본금 변화 등은 없고 발행 주식 총수를 줄여 주당순이익을 증가시킨다. 이에 따라 주주들이 보유한 주식 가치를 높이는 대표적인 주주 환원 정책이다. 미국 등 선진국 증시 상장회사들의 경우 자사주 매입 이후 소각을 배당보다 주가 부양 및 안정 효과가 큰 주주 환원 정책이라고 보고 이를 적극 활용한다. 무엇보다 국내 기업들의 자사주 매입 발표가 주가 상승으로 바로 이어지지 않는 이유도 자사주 매입 이후 이를 어떻게 활용할지 주주들이 명확하게 알기 어렵기 때문이다.